Filmen utspelar sig i det Viktorianska England och handlingen kretsar kring en samling enastående personer som alla får ett samtal från en mystisk man som ber om deras hjälp för att stoppa en galning som planerar att starta ett världskrig. Den brokiga skaran leds av Alan Quartermain (Sean Connery) och består av några av litteraturens mest kända personer: Kapten Nemo, vampyren Mina Harker från "Dracula", Osynlige mannen, Secret Service agenten Tom Sawyer, Dorian Gray och Dr Jekyll/Mr Hyde..